说到公司，我们常听到“有限责任公司”，不过，“有限责任”也要遵守相应法律的约束，其中一点就是，如果恶意注销，原股东仍然要负起偿还债务等义务。

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王女士原本是a公司的一名股东，此前通过王女士的关系，促成了a公司和某通信公司达成了一份服务合同，由a公司向该通信公司提供推广业务。接到业务之后，a公司将具体的业务内容发包给第三方b公司执行，自己赚取差价。

惠州市中级人民法院民四庭 法官 黄新娣：王女士称他们这种交易模式，其实是a公司拿到了通信公司的服务费用以后，公司将部分的服务费用支付给王女士，再由王女士支付给第三方公司。

这起事件中，王女士因为没有向第三方支付费用，被告上了法庭，并被判决支付相应的服务费用。然而王女士将钱支付给第三方后却发现，a公司注销了。

惠州市中级人民法院民四庭 法官 黄新娣：王女士认为她是a公司的债权人，但是a公司是以“公司向下已经没有债权债务”为由注销了，如果注销登记的时候这个公司没有任何财产可以供执行的话，那王女士的债权权益相当于说没有办法实现。

因此，王女士就以a公司的其他股东违规注销公司，损害了她的债权权益为由向法院提起了诉讼。案件在审理过程中，王女士对a公司是否享有债权，成为了审理的焦点之一。

惠州市中级人民法院民四庭 法官 黄新娣：我们在二审审查过程中发现，实际上王女士的整个行为跟a公司的其他股东，在微信的聊天记录里面都是很明显地确认了。他们之间的交易模式是：a公司拿到通信公司的钱之后把钱给王女士，然后由王女士给第三方公司。但是在这个案件里面，a公司拿到了钱,但并没有把钱给王女士。那么王女士支付给第三方公司服务费用之后，就相应地取得了对a公司的债权。

公司注销需要经过法定程序，那a公司的其他股东在没有经过王女士同意的情况下，就将公司注销的行为，是否侵害到了王女士的权益呢？

惠州市中级人民法院民四庭 法官 黄新娣：a公司的其他股东在明知道a公司拿了通信公司的服务费，没有向第三方公司支付的情况下，仍然注销了a公司，并且在他们在明知仍然有第三方公司的债务没有清理的情况下注销了a公司，并且把a公司剩余的财产已经分配完毕，这种是属于违法注销的行为，损害了王女士作为a公司债权人的利益。

在这样的情况下，其他股东就应当对a公司的债务承担连带的赔偿责任。也是就是说，其他股东应当将这笔支付给第三方的服务费用赔偿给王女士本人。最终，二审法院判决a公司另外三名股东支付赔偿款60余万元。

惠州市中级人民法院民四庭 法官 黄新娣：因为《公司法》有司法解释对公司清算是有很明确的程序上的规定，就建议公司的股东在公司资不抵债或者经营不下去的时候，按照法定程序去注销公司，依法清算，公司的财产不足以清偿债务的时候，依法申请破产，以这样来让普通债权人得到合法的清偿。

全媒体记者：李丹丹 徐彬 编辑：张娜

一审：廖建珠 二审：刘美娟 三审：于泽