东方集团股份有限公司

独立董事关于上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司

(资料图片仅供参考)

收购股权事项的问询函》相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《东方集团股份有限公司章程》和公司《独立董事工作制度》要求，我们作为东方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）独立董事，经查阅公司董事会提交的有关协议、审计报告、评估报告以及控股股东相关承诺函，并向公司有关人员进行询问的基础上，本着谨慎、客观、独立的原则，就公司关于上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司收购股权事项的问询函》相关事项发表独立意见如下：

问题 1、关于交易必要性及合理性。上市公司主营业务为农产品加工和土地及房地产开发业务，标的公司主要从事石油天然气的勘探开发与生产，与公司主营业务不具有协同性。本次交易金额 7.23亿美元，投资金额较大。半年报显示，公司货币资金期末余额为 62.06亿元，其中受限货币资金 18.42亿元，短期借款余额为 92.5亿元，一年内到期的非流动负债 73.89亿元，公司短期债务压力较大。请公司补充披露：（1）结合公司业务开展情况、所处行业竞争态势、公司经营战略等说明公司在资金压力较大，债务负担较重的情况下进行跨行业投资的原因和主要考虑；（2）结合上述问题说明公司管理层决策过程是否审慎、是否有利于保护投资者利益。

我们认为：

1、从经营战略考虑，公司收购He Fu持有的联合能源25%股权，布局能源领域，有利于丰富公司资产组合，优化公司利润结构，提升整体抗风险能力和可持续发展能力，进一步保护中小股东长期利益。

2、公司管理层在收购过程中对公司财务情况、未来发展战略、标的资产质量、估值合理性以及交易的必要性等事项进行了充分沟通、讨论，公司管理层根据自身的分析和判断，并结合独立第三方机构出具的审计报告、评估报告等专业报告，启动内部决策程序，并履行了现阶段必要的内部决策程序。针对尽职调查的结果及本次评估的情况，公司已在交易协议中作出了相应的安排，公司管理层决策过程审慎，有利于保护投资者利益。

问题 2、关于公司资金来源。本次交易 7.23亿美元，投资金额较大，公司称拟以自有或自筹资金支付。2022年 3月，公司审议通过回购方案，将以自有资金 4-6亿元回购公司股票，截至 2022年 12月 3日，公司回购 0股，剩余窗口期仅 3个月。请公司补充披露：（1）结合公司目前资金情况、一年内到期债务情况与可用信用额度，明确本次交易资金的具体安排；（2）明确公司回购安排，说明是否存在回购方案无法实施的风险；（3）结合公司近期资金需求，审慎评估并说明本次交易对公司生产经营的影响，并充分提示风险。

我们认为：

1、公司已结合目前资金情况、一年内到期债务情况与可用信用额度说明本次交易资金的具体安排。

2、公司将在保障公司日常运营和满足对外投资资金需求的前提下，合理调配资金，于回购期限内择机实施股票回购，但存在实际回购股票金额未达回购股票金额下限的风险。

3、本次交易完成后，有利于提升公司净利润。公司日常营运资金需求较高，本次交易对价金额较高，对于公司货币资金占用较大。如果公司经营规模持续扩大，客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹资能力下降，可能导致公司存在营运资金不足的风险。

问题 3、关于前次交易终止情况。根据前期公告，2021年 8月 14日至 2022年 12月 10日，公司先后 16次披露重大资产重组进展公告，称交易标的一直处于审计、评估过程中。请公司：（1）结合交易调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形；（2）核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形；（3）结合原交易尽职调查、审计、评估工作的进展情况，以及终止原交易的具体原因，说明交易推进是否存在障碍，相关障碍是否会对本次交易造成影响。

我们认为：

1、本次重组筹划过程中，公司已及时发布进展公告，履行信息披露义务，未发现前期重组进展相关信息披露不及时、不准确的情形。

2、未发现相关方存在应披露未披露的利益安排以及规避重大资产重组等情形。

3、公司已结合原交易尽职调查、审计、评估工作的进展情况，以及终止原交易的具体原因，说明原交易推进的障碍，相关障碍不会对本次交易造成影响。

问题 4、关于标的公司估值合理性。公告显示，以 2022年 6月 30日为基准日，联合能源全部股东权益采用收益法评估的价值为 28.92亿美元，增值率59.28%。联合能源为香港上市公司，公开信息显示，截至 2022年 12月 13日，联合能源总市值约 25亿美元。请公司结合标的公司市值，说明本次交易选取收益法评估值作为最终交易对价的合理性，说明采用收益法评估定价是否比公开市场价格更为公允，更有利于保护上市公司利益。

我们认为：

经查阅评估报告及相关资料，联合能源总市值波动明显且换手率较低，本次交易选取收益法评估值作为最终交易对价具有合理性和公允性，此次交易按照收益法的盈利预测数据进行了业绩承诺，以收益法评估结论作为此次交易对价有利于保护上市公司利益。

问题 5、关于标的资产经营情况。公告显示，联合能源业务主要分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。请公司核实并补充披露：（1）联合能源各油气区块储量情况，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量，相关储量情况与前期披露重组问询函回复公告时相比是否发生重大变化；（2）联合能源油气业务所涉特许经营权、服务合同的具体期限，相关资质情况与前期披露重组问询函回复公告时相比是否发生重大变化，是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响。

我们认为：

1、公司已就联合能源各油气区块储量情况进行说明，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量，除伊拉克9区块以外，联合能源相关储量情况与前期披露重组问询函回复公告时相比未发生重大变化，略有下降是由于2021年的产量所致，其影响被部分新增储量所弥补。2021年年底，伊拉克9区块的1P和2P储量较2020年末减少分别为66百万桶和189百万桶，主要是因为当年对Mishrif储层开发方式做了调整，由原先的注水开发改为衰竭式开发，导致采收率降低，该部分调整的影响已如实反映在2021年度储量报告中，进而在本次项目评估结果中体现。

2、公司已就联合能源油气业务所涉特许经营权、服务合同的具体期限及续期成本进行了说明，相关资质情况与前期披露重组问询函回复公告时相比未发生重大不利变化，预计不存在到期无法延续的风险，不会影响联合能源生产经营稳定性。

问题 6、关于标的公司权属情况。公告显示，He Fu已将持有的标的公司股权进行股权质押。请公司：（1）补充披露标的公司股权质押的具体情况；（2）结合问题（1）和 He Fu资金情况，说明上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍。

我们认为：

1、公司已就标的公司股权质押的具体情况进行了说明；

2、根据《股份收购协议》的安排，相关解除质押及过户的安排具体明确，具有可操作性，标的股份解除质押后办理过户不存在障碍，不会对本次交易造成实质性障碍。

独立董事：陈守东、韩方明、郑海英、金亚东

2022年 12月 27日