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证券代码：603667    证券简称：五洲新春    公告编号：2022-142        浙江五洲新春集团股份有限公司    关于转让合肥金昌轴承有限公司 100%股权              暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   重要内容提示：  ·交易内容：浙江五洲新春集团股份有限公司拟与关联方合肥金工投资有限公司签订《关于合肥金昌轴承有限公司的股权转让协议》，公司拟以人民币  ·本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  ·本次事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。  ·公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约109万元。已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务。与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。  ·评估机构出具合肥金昌轴承有限公司单项资产评估报告，评估范围为土地、建筑物及附属专用设备。评估明细表外的生产设备等资产都将整合到全资子公司安徽金越轴承有限公司或其他全资子公司。本次评估对相关资产采取成本法和市场法。本次关联交易定价依据为不低于基准日合肥金昌轴承有限公司净资产与评估增值额之和。  ·本次交易完成后，合肥金昌轴承有限公司将不再是公司的全资子公司。  一、关联交易概述  （一）本次交易的基本情况  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或者“公司”）于2022年12月9日与关联方合肥金工投资有限公司（以下简称“金工投资”）签订《关于合肥金昌轴承有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟向金工投资转让公司持有的合肥金昌轴承有限公司（以下简称“金昌轴承”或“标的公司”）100%股权，转让价双方约定为4,600万元（不低于标                  －1－的 公 司 2022 年 10 月 31 日 的 净 资 产 2,140.60 万 元 加 上 单 项 资 产 评 估 增 值 额审计，交易双方约定若标的公司经会计师事务所审计的2022年底净资产高于司补足股权转让款；若低于2,140.60万元，则公司无需向金工投资补足。   （二）本次交易的目的和原因   金昌轴承前身为转制企业，存在设备老化以及人员年龄结构偏大的问题，公司虽经过多年努力加大设备投入，但经营一直难有起色。根据审计报告，近3年净利润都亏损，对公司总体业绩造成一定的拖累。公司全资子公司安徽金越轴承有限公司（以下简称“金越轴承”）位于安徽省六安市霍山县，厂房及设备较新，为提高资产效益，实现资源共享，减少经营费用和管理成本，公司决定整合金昌轴承和金越轴承业务，将金昌轴承全资子公司金越轴承变更为公司全资子公司，将金昌轴承的业务整合到金越轴承，同时为了提高资产利用效率，尽快回笼资金，实现做强做大轴承主业的目的，拟将公司所持有的金昌轴承100%股权（主要资产为土地、建筑物及附属专用设备）转让给关联方金工投资。金工投资出于自身业务发展需求，有意向受让金昌轴承100%股权。   （三）本次事项已经公司2022年12月9日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会应出席7名董事，实际出席7名董事，其中关联董事张峰、王学勇和俞越蕾等3名董事回避表决，非关联董事林国强、周宇、严毛新和屈哲锋等4名董事表示同意。表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。   （四）本次关联交易金额虽然没有达到公司2021年度经审计归属于母公司股东净资产的5%，为了更好地维护上市公司全体股东的利益，董事会决定将本次关联交易提交公司股东大会审议。《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。   （五）公司过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约109万元，已经履行相应的审批程序，与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。    二、关联方介绍   （一）关联方关系介绍   本次交易对方为金工投资，公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇通过浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）持有金工投资100%的股份表决权，同时张峰在金工投资担任董事长、王学勇、俞越蕾担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监                              －2－管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，金工投资为公司关联方。  本次拟转让金昌轴承100%的交易事项构成关联交易。  （二）关联方基本情况部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械零件、零部件加工；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）  金工投资最近一年一期主要财务数据如下：                                                    单位：万元    项   目                （未经审计）                 （未经审计）   资产总额           34,825.14             34,688.63    净资产           7,284.51              7,151.82   营业收入            630.20                276.44    净利润           -1,609.31              -132.69王学勇，资信情况良好，具有履行本次交易的支付能力。  三、关联交易标的基本情况  （一）交易标的基本情况  交易的名称：合肥金昌轴承有限公司100%股权出售  交易类别：股权出售  交易标的名称：合肥金昌轴承有限公司100%股权                              －3－  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。金昌轴承本次交易和评估的主要资产为：建筑物共计7项，主要为厂房、仓库、配餐中心等；构筑物共计3项，主要为围墙及停车位地坪、自行车棚、雨污水管道外接工程；机器设备共计133项，主要为电动单梁桥式起重机、配电柜、高低压开关柜等；土地使用权共1宗，证载面积为47,944.76平方米，具体范围详见评估明细表。  公司正在将金昌轴承本次评估明细表之外的资产整合到金越轴承或其他子公司。  （二）交易标的主要财务信息售、技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）                                                  单位：万元      项   目                   （经审计）                 （未经审计）      资产总额          15,341.33             14,133.84      净资产           3,600.82              2,140.60      营业收入          11,979.51             8,939.66      净利润            -613.84              -1,582.02  四、交易标的评估情况  （一）定价情况及依据产评估增值额2,443.77万元之和4,584.37万元。                                －4－转让资产涉及的合肥金昌轴承有限公司的单项资产在2022年10月31日的市场价值进行了评估，并出具《浙江五洲新春集团股份有限公司拟转让资产涉及的合肥金昌轴承有限公司单项资产资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0718号）。本次评估范围为金昌轴承申报的单项资产，其中建筑物共计7项，主要为厂房、仓库、配餐中心等；构筑物共计3项，主要为围墙及停车位地坪、自行车棚、雨污水管道外接工程；机器设备共计133项，主要为电动单梁桥式起重机、配电柜、高低压开关柜等；土地使用权共1宗，证载面积为47,944.76平方米。委估的固定资产及无形资产账面原值4,478.67万元，账面净值3,001.22万元，评估值为5,444.99万元，增值2,443.77万元，评估增值率81.49%。   （二）定价合理性分析   标的公司2022年10月31日的净资产2,140.60万元；拟保留在标的公司的单项资产，其中建筑物共计7项，主要为厂房、仓库、配餐中心等；构筑物共计3项，主要为围墙及停车位地坪、自行车棚、雨污水管道外接工程；机器设备共计133项，主要为电动单梁桥式起重机、配电柜、高低压开关柜等；土地使用权共1宗，证载面积为47,944.76平方米。账面净值为3,001.22万元，评估值为   双方约定本次交易成交价格4,600万元，高于定价基准日金昌轴承净资产具日后的30天内向公司补足；若低于2,140.60万元，则公司无需向金工投资补足。   综上本次关联交易定价公允。     五、关联交易合同的主要内容及履约安排   （一）交易合同的主要内容一、股权转让及工商变更登记        股权。        让价款之日起十个工作日内共同办理本协议项下股权转让的工商变更        登记手续，各方应及时签署和提供办理有关登记所需要的所有文件资        料。                           －5－二、股权转让对价及支付方式       陆佰万元整（4,600 万元）（该价格未低于目标公司 2022 年 10 月 31 日       净资产 2140.6 万元与目标公司单项资产评估增值额 2,443.77 万元之和）。       受让方应于本协议生效之日起十个交易日，向转让方支付首笔股权转       让价款人民币肆仟万元整（4,000 万元）。       受让方向转让方支付剩余股权转让价款人民币陆佰万元整（600 万       元。）。三、其他约定限公司拟转让资产涉及的合肥金昌轴承有限公司单项资产资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第 0718 号）评估报告列示的资产外，转让方将目标公司债权、债务等全部资产在 2022 年 12 月 26 日前（或双方书面同意的其他时间内）合法转移到安徽金越轴承有限公司或其他转让方全资子公司或分公司，转让方为目标公司提供的人民币 800 万元的担保也一并解除。年 12 月 26 日）产生的盈利和收益及亏损和损失由受让方承担。即：标的公司经天健会计师事务所审计的 2022 年底净资产如果高于 2,140.60 万元，高于净资产部分，由受让方在审计报告出具日后的 30 天内向转让方补足股权转让款；若低于 2,140.60 万元，则转让方无需向受让方补足。避免目标公司与转让方构成同业竞争。四、声明与保证       对任何一方均构成具有法律约束力的文件。       不相违背亦不相抵触。       定任何担保权利，不受任何第三人的追索。五、违约责任  任何一方未能全面履行其按照本协议应承担的责任或义务时，应当赔偿由此而给守约方造成的一切经济损失。                        －6－  如受让方未能按本协议约定支付股权转让价款，则需按同期银行年化贷款利率的3倍向转让方支付违约部分转让价款的违约金。如果超过20个交易日受让方仍未能按本协议约定支付股权转让价款，则转让方还有权利取消本次交易，并要求受让方赔偿由此造成的一切经济损失。  （二）本次交易对方金工投资实际控制人为公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇，资信情况良好，具有履行本次交易的支付能力。同时本次交易约定在协议签署并生效后 10 个工作日内，交易对方先向公司方支付风险。  六、关联交易对上市公司的影响  （一）自上市以来，五洲新春一直致力于公司转型升级，在做强做大轴承业务的同时，布局于航空航天、风电和新能源汽车等领域的精密零部件研发生产，研发生产的风电轴承滚动体、汽车安全气囊气体发生器部件、球环滚针轴承产品等已快速实现进口替代，公司产品收入结构逐年优化，产品应用向风电、新能源汽车及新型电梯等领域延伸。公司第四届董事会第五次会议审议通过公司已经投入自有资金在建设相关项目。  五洲新春在安徽省霍山县投资建立了五洲新春安徽工业园，霍山当地营商环境相对更优惠，拟作为五洲新春在长三角布局的生产基地。为提高资产效益，实现资源共享，减少经营费用和管理成本，公司决定整合金昌轴承和金越轴承业务，将金昌轴承相关生产设备和人员整合到位于五洲新春安徽工业园的金越轴承，同时将公司所持有的金昌轴承100%股权（主要资产为土地、建筑物及附属专用设备）转让给关联方金工投资，有利于公司提高资产利用效率，回笼资金，缓解公司运营资金较为紧张的局面，实现做强做大轴承主业的战略目标，符合公司的长远战略规划。  本次交易对公司财务及经营状况产生一定的积极影响。  （二）本次关联交易不涉及管理层变动等情况。  （三）本次交易完成后不涉及新增关联交易。  （四）金昌轴承虽然经营范围中包括轴承制造；轴承销售；汽车零部件及配件制造等与公司经营范围存在重叠，公司目前正在将金昌轴承的设备及人员整合到金越轴承及其他子公司，并且实控人及其一致行动人已向出具避免竞争的承诺函，承诺在完成本次交易后尽快修订金昌轴承经营范围。因此本次交易完成后不会产生同业竞争。                   －7－  （五）本次交易完成后，金昌轴承将不再是公司的全资子公司。公司目前为金昌轴承银行贷款提供担保800万元，金昌轴承将在本次股权转让协议正式生效前解除该笔担保。不存在委托金昌轴承理财，金昌轴承也不存在占用上市公司资金等方面的情况。  （六）上市公司不存在因本次关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。  七、该关联交易应当履行的审议程序  （一）董事会表决情况董事会应出席7名董事，实际出席7名董事，其中关联董事张峰、王学勇和俞越蕾等3名董事回避表决，非关联董事林国强和3名独立董事周宇、严毛新和屈哲锋都表示同意；表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。  （二）公司独立董事对本次增加日常关联交易额度的事前认可和独立意见  独立董事事前认可意见：  为提高资产效益，实现资源共享，减少经营费用，公司决定整合金昌轴承和金越轴承业务，将金昌轴承相关生产设备和人员整合到金越轴承，同时将公司所持有的金昌轴承100%股权（主要资产为土地、建筑物及附属专用设备）转让给关联方金工投资，有利于提高资产利用效率，尽快回笼资金，实现上市公司做强做大轴承主业的目的。公司聘请了具备证券从业资质的评估机构对本次标的公司单项资产进行评估，本次关联交易定价依据为不低于基准日金昌轴承净资产与评估机构出具的单项资产评估增值额之和，后续上市公司需要对金昌轴承净资产进行审计或评估，如与本次评估基准日金昌轴承净资产有差异，差额部分需交易对方补足。本次交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议。  独立董事独立意见：  为提高资产效益，实现资源共享，减少经营费用，公司决定整合金昌轴承和金越轴承业务，将金昌轴承相关生产设备和人员整合到金越轴承，同时拟将公司持有的金昌轴承100%股权（主要资产为土地、建筑物及附属专用设备）转让给关联方金工投资，有利于提高资产利用效率，尽快回笼资金，实现上市公司做强做大轴承主业的目的。公司聘请了具备证券从业资质的评估机构对本次标的公司单项资产进行评估，本次关联交易定价依据为不低于基准日金昌轴承净资产与评估机构出具的单项资产评估增值额之和，后续上市公司需要对金昌                 －8－轴承净资产进行审计或评估，如与本次评估基准日金昌轴承净资产有差异，差额部分需交易对方补足。本次交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司对本次关联交易履行的审议程序合法合规，在审议关联交易议案时相关关联董事回避表决。  我们一致同意本次交易，并同意将此事项提交公司股东大会审议。在股东大会审议本次关联交易时相关关联股东将回避表决。  （三）监事会审议情况  （四）公司审计委员会审核意见  为提高资产效益，实现资源共享，减少经营费用，公司决定整合金昌轴承和金越轴承业务。同时，为提高资产利用效率，尽快回笼资金，实现上市公司做强做大轴承主业的目的，拟将公司所持有的金昌轴承100%股权（主要资产为土地、建筑物及附属专用设备）转让给关联方金工投资。公司聘请了具备证券从业资质的评估机构对本次标的公司单项资产进行评估，本次关联交易定价依据为不低于基准日金昌轴承净资产与评估机构出具的单项资产评估增值额之和，后续上市公司需要对金昌轴承净资产进行审计或评估，如与本次评估基准日金昌轴承净资产有差异，差额部分需交易对方补足。本次交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。  特此公告！                         浙江五洲新春集团股份有限公司                                      董事会  上网公告文件  报备文件                   －9－ 有限公司单项资产资产评估报告                 －10                 －

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